山水庄园，私人会议室。
    烟雾与红酒的气息混杂在空气中。
    赵瑞龙听完罗律师关於那“一千四百万债权”以及政府入股的阐述。
    兴奋之余，却又被一个疑虑绊住了脚，拧著眉头，吐出一口浓烟。
    “罗律师，你这手『无中生债』玩得是漂亮！
    但我还有个疙瘩，大风厂……它之前不是还有个母公司，叫大风集团吗？
    蔡成功那小子欠了一屁股烂债，高利贷、银行贷款，乱七八糟的。
    我们这么搞，会不会把那些陈年烂帐也给勾起来，惹一身骚？”
    高小琴同样投来询问的目光，这也是她的担忧。
    罗律师推了推眼镜，脸上露出从容的微笑。
    罗律师没有直接回答，而是先慢条斯理地整理了一下桌上的文件，然后才缓缓开口。
    “赵总，高总。您这个问题问到根子上了，但犯了一个常见的概念性错误。”
    说著，罗律师拿起两支笔。
    “这一支代表『大风集团』，这一支代表『大风厂』。
    大风厂集团，那是蔡成功的。而大风厂，是大风厂的。”
    赵瑞龙有点懵，他有时候习惯用权利做事，没想那么多。
    “这不一回事吗？”
    罗律师坚定地回答道。
    “完全不是一回事。
    大风集团是一个母公司，一个控股平台，可能旗下还有別的乱七八糟的煤矿公司、设计公司、空壳公司。
    而大风厂，是大风集团旗下最核心、也是目前唯一拥有这块地皮的有限责任公司，是一个独立的法人实体。”
    高小琴若有所悟。
    “有限责任……”
    罗律师赞同道。
    “没错，高总，就是『有限责任』这四个字。
    法律上，公司和股东是分开的。
    大风集团的债务，是大风集团这个法人的债务，追索到底，也就是用大风集团自己的资產去偿还。
    而大风厂的资產，属於大风厂这个法人，不属於大风集团。除非……”
    罗律师顿了顿，目光锐利，说出了意外情况。
    “除非蔡成功继续持有大风厂那原来的百分之六十股权。
    那么，法院在执行蔡成功个人及其控股的大风集团的债务时，確实可以强制拍卖他持有的大风厂股权来还债。
    这就是之前股权混乱的根源。
    但是！”
    罗律师声音提高，斩钉截铁地从法律角度分析给出结论。
    “现在，那百分之六十的股权，已经通过我们一系列的操作，清清楚楚、明明白白地转移到了我们山水集团名下。
    从法律上讲，大风厂与蔡成功及其大风集团，已经完成了切割！
    我们山水集团，是大风厂全新的、乾乾净净的大股东。
    大风集团的债务，凭什么来染指我们山水集团持有股权的大风厂？”
    赵瑞龙听得两眼放光，猛地一拍大腿。
    “意思是，蔡成功那些烂帐，跟我们现在要吃的这块肥肉，压根没关係？”
    罗律师自信地点头。
    “正是如此。我们为什么要去理会大风集团的债务？
    那是蔡成功和他的大风集团需要面对的问题。
    我们的目標非常纯粹，就是大风厂这个法人实体本身，以及它名下的土地和它现在持有的那部分股权。
    之前的债务泥潭，已经被我们用『股权转移』这座桥跨过去了。
    现在，我们是在桥的另一边，用全新的债权，来攻击它最后的核心堡垒。”
    高小琴长长地舒一口气，脸上露出了由衷的笑容。
    “罗律师，听君一席话，胜读十年书。
    你这是真正做到了，用法律的刀，切开利益的蛋糕，而且每一刀都落在最精准的位置上。
    赵总，有罗律师在，我们可以放心了。”
    赵瑞龙之前的顾虑一扫而空，亲自给罗律师倒上一杯红酒。
    “罗律师，厉害！原来咱们早就上岸了，还在岸上挖好了坑等著他们往下跳！
    就这么干！来，为我们下一步的胜利，乾杯！”
    赵瑞龙兴奋地搓著手：“妙啊！就这么办，逼他们债转股，把最后14%也拿过来！”
    罗律师微微抬手，露出个深沉，甚至带有一丝残忍的笑容。
    “赵总，高总，刚才那是第一方案，是『阳谋』。
    他们若识相，我们便以最小的代价完成股权整合。
    当然，他们要是坚决不同意债转股，我们也有第二套方案。
    不过，这第二套方案，就对他们不怎么友好了。”
    高小琴身体前倾，表现出极大的兴趣。
    “哦？罗律师请讲。”
    罗律师重新將那份记载著3500万转帐记录的文件，与那份政府6000万贷款的文件並排放在一起。
    “第一方案的核心是『债转股』，前提是他们还不起钱。
    但如果他们铁了心不转股，那好，我们就严格按照法律来。
    我们是债权人，我们有权要求债务人，也就是承继了大风厂部分权利与义务的新大风公司，现金清偿债务。”
    罗律师用笔尖重重地点在两张纸上。
    “看，我们有这三千五百万的债权，政府那边有六千万的贷款。
    根据我们掌握的材料，这六千万贷款的主要用途，也是大风厂员工的安置，这与我们三千五百万的『员工安置』借款性质高度重合。
    这两笔债务，加起来九千五百万，都发生在我们第一次『债转股』之前，是原大风厂的歷史遗留债务。
    根据当时的股权结构，他们工会持股40%。
    那么，按照权利义务对等原则，这九千五百万的债务，他们理应承担相应的份额。
    也就是九千五百万乘以百分之四十，等於三千八百万！”
    赵瑞龙隨即发出快意的大笑。
    “三千八百万！哈哈哈！
    郑西坡把他们全厂工人卖了也凑不出这个数！”
    罗律师继续冷静而残酷地进行逻辑讲解。
    “没错。那么，我们就正式向法院起诉，要求新大风公司偿还这三千八百万的债务。
    他们当然还不起。届时，我们就可以申请强制执行。”
    “强制执行什么？”
    高小琴適时地问道，儘管她已经猜到了答案。
    “强制执行他们手中最值钱的资產，那大风厂20%的股权，以及他们的新大风公司。”
    罗律师的语调平稳而冷酷，
    “根据我们最保守的评估，在土地属性锁定为文旅开发后，去除所有潜在风险和市场下行因素，这20%的股权，至多也就值两千万。
    而且，一个背著巨额债务官司、股权被冻结的公司的股权，在市场上是严重贬值的，实际价值可能更低。”
    他做了一个简单的减法手势。
    “他们新大风公司註册资金也才一千万，公司刚一成立，就要背负一个將近四千万的巨额债务。
    这是一个无论如何都填不上的黑洞。
    通过司法拍卖，我们可以用远低於市场价，甚至就用这两千万的价值基准，轻鬆將这20%的股权收入囊中。
    结果和第一方案一样，但我们走的是『合法追债-司法执行』的路径。
    在法律程序上更加无懈可击，只是对他们来说，过程会更加痛苦和绝望。”
    赵瑞龙已经完全被这个毒辣的计划所折服，他咬著雪茄讚嘆道。
    “他妈的……绝了！真是绝了！
    同意转股，是慢性死亡，还可以留点体面；不同意转股，是立刻枪毙！横竖都是个死！”
    高小琴深吸一口气，对罗律师的钦佩与警惕更甚，但对江临舟就达到了忌惮的程度。
    “罗律师，你这第二方案，是真正的釜底抽薪。
    这不是商业谈判，这是法律层面的歼灭战。”